中央企业混合所有制改革操作指引

   《中央企业混合所有制改革操作指引》,是为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署,稳妥有序推进中央企业混合所有制改革,促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,夯实社会主义基本经济制度的微观基础,按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的引导意见》(中发〔2015〕22号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)等文件精神和有关政策规定,结合中央企业混合所有制改革实践,制定的操作指引。
2019年10月31日,《中央企业混合所有制改革操作指引》由国务院国有资产监督管理委员会发布,自2019年10月31日起实行。 



国务院国有资产监督管理委员会关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知

国资产权〔2019653

各中央企业:

      为深入贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署,稳妥有序推进混合所有制改革,国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上,制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》。现印发给你们,供参考。

                                                                                              国

20191031 [1] 

 

 

中央企业混合所有制改革操作指引

为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署,稳妥有序推进中央企业混合所有制改革,促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,夯实社会主义基本经济制度的微观基础,按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的引导意见》(中发〔201522号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔201554号)等文件精神和有关政策规定,结合中央企业混合所有制改革实践,制定本操作指引。中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市(IPO)、上市企业资产重组等方式,引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革,相关工作参考本操作指引。

一、基本操作流程

中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革,一般应履行以下基本操作流程:可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的,履行中央企业投资管理有关程序。

(一)可行性研究。

拟实施混合所有制改革的企业(以下简称拟混改企业)要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的总体要求,坚持因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间表的原则,依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究,一企一策,成熟一个推进一个。

积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革,国有资本宜控则控、宜参则参;探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革,保持国有资本控股地位,支撑非公有资本参股;根据不同业务特点,有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革;充分发挥国有资本投资、运营企业市场化运作专业平台作用,积极推进所属企业混合所有制改革。

可行性研究阶段,企业应按照有关文件规定,对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

(二)制定混合所有制改革方案。

拟混改企业应制定混合所有制改革方案,方案一般包括以下内容:企业基本情况,混合所有制改革必要性和可行性分析,改革基本原则和思路,改革后企业股权结构设置,转变运营机制的主要举措,引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法,员工激励计划,债权债务处置方案,职工安置方案,历史遗留问题解决方案,改革风险评估与防范措施,违反相关规定的追责措施,改革组织保障和进度安排等。

制定方案过程中,要科学设计混合所有制企业股权结构,充分向非公有资本释放股权,尽可能使非公有资本能够派出董事或监事;注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权,涉及职工切身利益的要做好评估工作,职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过;科学设计改革路径,用好用足国家相关税收优惠政策,降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

(三)履行决策审批程序。

混合所有制改革方案制定后,中央企业应按照三重一大决策机制,履行企业内部决策程序。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的,其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准,其中需报国务院批准的,由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序;拟混改企业属于其他功能定位子企业的,其混合所有制改革方案由中央企业批准。

(四)开展审计评估。

企业实施混合所有制改革,应合理确定纳入改革的资产范围,需要对资产、业务进行调整的,可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的,按照有关规定履行程序。

拟混改企业的资产范围确定后,由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作,履行资产评估项目)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔200560号)等规定,开展财务审计工作。

1)关于选聘审计机构。选聘审计机构应采取差额竞争方式,综合考察和了解其资质、信誉及能力。选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录,未承担同一混合所有制改革项目的评估业务,与企业不存在经济利益关系。

2)关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市企业的重大资产重组项目,评估基准日在630日(含)之前的,需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;评估基准日在630日之后的,需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

2.资产评估。实施混合所有制改革,应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)等规定,开展资产评估工作。

1)评估机构选聘及委托。中央企业应当采取差额竞争方式在本企业评估机构备选库内选聘评估机构。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长,近3年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录;掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息;与混合所有制改革相关方无经济利益关系。评估对象为企业股权的资产评估项目,由产权持有单位委托,其中涉及增资扩股事项的,可由产权持有单位和增资企业共同委托。

2)评估)、《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》(国资发产权〔2009120号)等有关规定,在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。从事中央企业产权转让业务的机构有北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所和重庆联合产权交易所;从事中央企业增资扩股业务的机构有北京产权交易所和上海联合产权交易所。

2.信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。企业混合所有制改革方案确定后,可合理选择信息发布时机,及早披露相关信息。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日,涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露,时间不少于20个工作日。增资扩股项目信息披露时间不少于40个工作日。

3.投资人遴选。拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式,增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中,对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况,对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。

4.重点关注事项。

1)企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的,如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权,统一按照增资流程操作,产权转让价格应与增资价格保持一致。

2)商业秘密保护。在配合意向投资人尽职调查过程中,如涉及拟混改企业商业秘密,应按照《关于印发<中央企业商业秘密保护暂行规定>的通知》(国资发〔201041号)要求,与相关方签订保密协议,保护自身权益。

3)交易价格。产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经)及证券监管的有关规定履行程序。

1.发行证券。通过发行证券形式实施混合所有制改革,可以采取首发上市(IPO)、国有股东以所持上市企业股票发行可交换企业债券、上市企业发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换企业债券等方式。采取首发上市(IPO)方式的,应当按照要求履行国有股东标识管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业,可积极申请在科创板上市。

2.上市企业股份转让。应坚持公开、公平、公正原则,一般采取公开征集方式进行。国有股东履行内部决策程序后,书面通知上市企业,由其依法披露、进行提示性公告。国有股东将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过国资委产权管理综合信息系统报国资委同意后,书面通知上市企业发布公开征集信息,内容主要包括拟转让股份权属情况和数量、受让方应当具备的资格条件、受让方的选择规则、公开征集期限等。公开征集信息中对受让方资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款。收到拟受让方提交的受让申请和受让方案后,国有股东成立由内部职能部门及独立外部专家组成的工作小组,严格按照已公告的规则选择确定受让方。转让价格不低于上市企业提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。

3.国有股东与上市企业资产重组。国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市企业质量和核心竞争力等原则,在与上市企业充分协商基础上,科学策划重组方案,合理选择重组时机。国有股东履行内部决策程序后,书面通知上市企业,由其依法披露并申请停牌,并按照相关规定履行国资委预审核、上市企业董事会审议预案、对外披露预案、复牌、资产评估及)稳慎开展。坚持依法合规、公开透明,增量引入、利益绑定,以岗定股、动态调整,严控范围、强化监督等原则。优先支撑人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。员工持股企业应当具备以下条件:主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业;股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,企业董事会中有非公有资本股东推荐的董事;企业治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制,营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于企业总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于企业总股本的1%

2.中央企业控股上市企业股权激励。中央企业控股上市企业应按照证监会和国资委有关规定规范实施股权激励,建立健全长效激励约束机制,充分调动核心骨干人才创新创业的积极性。股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍,结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式,也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。中小市值上市企业及科技创新型上市企业,首次实施股权激励计划授予的权益数量占企业股本总额的比重,最高可以由1%上浮至3%。上市企业两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在企业总股本的3%以内,企业重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。中央企业控股上市企业根据有关政策规定,制定股权激励计划,在股东大会审议之前,国有控股股东按照企业治理和股权关系,经中央企业审核同意,并报国资委批准。除主营业务整体上市企业外,国资委不再审核上市企业股权激励分期实施方案,上市企业依据股权激励计划制定的分期实施方案,国有控股股东应当在董事会审议决定前,报中央企业审核同意。

3.国有科技型企业股权和分红激励。鼓励符合条件的国有科技型企业按照国家相关规定,实施股权和分红激励,充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性。明确激励政策导向,以推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激励机制为主要目标,根据科技人才资本和技术要素贡献占比及投入产出效率等情况,合理确定实施企业范围和激励对象,建立导向清晰、层次分明、重点突出的中长期激励体系。优先支撑符合《十三五国家科技创新规划》战略布局和中央企业十三五科技创新重点研发方向,创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景较好的企业或项目实施股权和分红激励。综合考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素,重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术、管理人员。科学选择激励方式,鼓励符合条件的企业优先开展岗位分红激励,科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励,在积累试点经验的基础上稳妥实施、逐步推进股权激励。合理确定总体激励水平,从经营发展战略以及自身经济效益状况出发,分类分步推进股权和分红激励工作,坚持效益导向和增量激励原则,根据企业人工成本承受能力和经营业绩状况,合理确定激励水平。规范制度实行,中央企业开展股权和分红激励要按照《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》(财资〔20164号)等有关规定,不得随意降低资格条件。

四、相关支撑政策

(一)关于财税支撑政策。

发展改革委、国资委会同有关部门共同制定出台了《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》(发改经体〔20172057号)、《国家发展改革委办公厅关于印发的通知》(发改办经体〔2018947号),对混合所有制改革过程中符合税法规定条件的有关情形,可享受相应的财税政策支撑,主要包括:股权(资产)收购、合并、分立、债务重组、债转股等,可享受企业所得税递延纳税优惠政策;涉及以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可享受5年内分期缴纳企业所得税政策;符合税法规定条件的债权损失在计算企业所得税应纳税所得额时扣除;通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力,一并转让给其他单位和个人,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让,不征收增值税、营业税;符合条件的股权收购、资产收购、按账面净值划转股权或资产等,可适用特殊性税务处理政策;混合所有制改革涉及的土地增值税、契税、印花税,可享受相关优惠政策。

(二)关于土地处置支撑政策。

企业推进混合所有制改革过程中涉及的土地处置事项,按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔201027号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔201414号)、《国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的引导意见》(国发〔201682号)等相关规定办理,主管部门对拟混改企业提出的土地转让、改变用途等申请,将依法依规加快办理相关用地和规划手续。拟混改企业拥有国有划拨土地使用权的,经主管部门批准,可根据行业和改革需要,分别采取出让、租赁、国家作价出资(入股)、授权经营和保留规划用地等方式进行处置;重点产业调整和振兴规划确定的混合所有制改革事项涉及的国有划拨土地使用权,经省级以上主管部门批准,可以国家作价出资(入股)方式处置;涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目,经主管部门审核批准,可收回原国有土地使用权,并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地;涉及事业单位等改制为企业的,允许实行国有企业改制土地资产处置政策。

混合所有制改革具有较强探索性和挑战性,涉及面广、政策性强、影响广泛、社会关注度高。中央企业要坚持解放思想、实事求是,积极稳妥统筹推进,鼓励探索、勇于实践,建立健全容错纠错机制,宽容在改革创新中的失误。要坚持依法合规操作,注重发挥内外部监督合力,做到规则公开、过程公开、结果公开,防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务,杜绝国有资产流失。要及时跟踪改革进展,评估改革成效,推广改革经验,加快形成可复制、可推广的模式和经验。

附件:混合所有制改革涉及的法律法规制度目录.docx [1] 

附件

混合所有制改革涉及的法律法规制度目录

一、法律、法规

1.中华人民共和国企业法

2.中华人民共和国证券法

3.中华人民共和国企业国有资产法

4.中华人民共和国资产评估法

5.国有资产评估管理办法(国务院令第91号)

二、国务院文件

6.国务院关于促进企业兼并重组的意见(国发〔201027号)

7.国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(国发〔201414号)

8.国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见(国发〔201554号)

9.国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的引导意见(国发〔201682号)

10.国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知(国办发〔200396号)

11.国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知(国办发〔200560号)

12.国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知(国办发〔201055号)

13.国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见(国办发〔201579号)

14.国务院办公厅关于印发中央企业企业制改制工作实施方案的通知(国办发〔201769号)

三、部门规章、规范性文件

15.国有企业清产核资办法(国资委令第1号)

16.企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第12号)

17.中央企业境外国有产权管理暂行办法(国资委令第27号)

18.企业国有资产交易监督管理办法(国资委 财政部令第32号)

19.中央企业投资监督管理办法(国资委令第34号)

20.中央企业境外投资监督管理办法(国资委令第35号)

21.上市企业国有股权监督管理办法(国资委 财政部 证监会令第36号)

22.中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)(国资委令第37号)

23.关于印发《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》的通知(国土资发〔1999433号)

24.关于印发《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》的通知(国资评价〔200378号)

25.关于印发《国有控股上市企业(境外)实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配〔20068)

26.关于印发《国有控股上市企业(境内)实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配〔2006175)

27.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国资发产权〔2006274号)

28.关于规范国有控股上市企业实施股权激励制度有关问题的通知(国资发分配〔2008171号)

29.关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知(国资发产权〔2009120号)

30.关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知(国资产权〔2009941号)

31.关于印发《中央企业商业秘密保护暂行规定》的通知(国资发〔201041号)

32.关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知(国资发产权〔201071号)

33.关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的引导意见(国资发〔2010157号)

34.关于规范中央企业选聘评估机构工作的引导意见(国资发产权〔201168号)

35.关于中央企业国有产权置换有关事项的通知(国资发产权〔2011121号)

36.关于加强上市企业国有股东内幕信息管理有关问题的通知(国资发产权〔2011158号)

37.关于印发《企业国有资产评估项目)

38.关于促进企业国有产权流转有关事项的通知(国资发产权〔201495号)

39.关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知(财资〔20164号)

40.关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改革的引导意见(国资发分配〔2016102号)

41.关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知(国资发改革〔2016133号)

42.关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知(国资发分配〔2016274号)

43.关于印发《中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定》的通知(国资发产权〔2016295号)

44.关于印发《中央科技型企业实施分红激励工作指引》的通知(国资厅发考分〔201747号)

45.关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见(发改经体〔20172057号)

46.关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知(财资〔201854号)

47.国家发展改革委办公厅关于印发《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》的通知(发改办经体〔2018947号)

48.关于印发《关于深化中央企业国有资本投资企业改革试点工作意见》的通知(国资发资本〔201928号)

49.关于印发《关于深化中央企业国有资本运营企业改革试点工作意见》的通知(国资发资本〔201945号) [1] 

内容解读

为稳妥有序推进混合所有制改革,国务院国资委结合央企混改实践,2019118日发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》。

指引明确,中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市(IPO)、上市企业资产重组等方式,引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革,相关工作参考此次发布的操作指引。

根据指引,央企所属各级子企业实施混改,一般应履行以下基本操作流程:可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的,履行中央企业投资管理有关程序。

混资本相关环节,指引明确了资产审计评估、通过产权市场实施混改和通过股票市场实施混改等方面工作的操作要点,并重点对混合所有制企业企业治理和管控方式、三项制度改革、激励约束机制等改机制相关环节的操作做出了安排。

国资委研究中心日前发布的报告显示,近年来真人赌钱棋牌游戏平台国央企混改有序推进,2013年至2017年民营资本以各种形式参与央企混改,投资金额超过1.1万亿元,中央企业对外参股的企业超过5000家。截止于201911月,央企集团及各层级子企业混合所有制企业户数占比已超过70% [2] 

参考资料

  • 1.  关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知  .国务院国资委[引用日期2019-11-10]
  • 2.  国资委发布《中央企业混合所有制改革操作指引》  .中国政府网[引用日期2019-11-09]

 

发布时间:2020-03-24 15:41:09 |  信息来源:山东天源水务集团 |  责任编辑:系统管理员
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